Madame la ministre d’Etat,
Ont l’honneur de vous exposer très respectueusement la présente dénonciation dont l’objet est repris en concerne, les deux organisations citoyennes, Ligue Congolaise de lutte contre la Corruption (LICOCO), Ressources Naturelles pour le Développement (RND) et TOUCHE PAS A MON COBALT, membres de la Coalition TOUS POUR LA RDC.
En effet, subsidiairement aux procédures judiciaires clôturées et pendantes devant les juridictions de Lubumbashi et Kalemie et à la plainte adressée à votre collègue de la Justice et Garde des sceaux dont vous êtes ampliateur par la société mixte UNITED COMINIERE SAS(UC SAS)issue d’un contrat de joint-venture entre la société d’Etat COMINIERE SA (30% des parts)et la société Sandstone Worldwide LTD (70%), cette dernière désormais remplacée par la société de droit congolais ORE SARLU (65% des parts) et la société de droit canadien Burton Financial INC (BFI) (5% des parts) toutes, bénéficiaires de la cession de la totalité des 70% des parts ayant jadis appartenues à la société Sandstone Worldwide LTD, qui ont toutes pour objet commun : la fraude de plus de 69 tonnes de coltan et incitation à la rébellion à charge des Sieurs Eric Allard et Hadley Natus d’une part, et d’autre part l’inscription frauduleuse ultérieure au RCCM du 16 octobre 2021 par les responsables de la société d’Etat COMINIERE SA en vue de tenter de couvrir la fraude précitée de 69 tonnes de coltan et autres minerais, nos organisations sont vivement préoccupés par les actes constitutifs de manquements aux devoirs de leur état, posés par les responsables de la COMINIERE SA en l’occurrence son directeur général ad intérim Monsieur Athanase Mwamba Misao et ses collaborateurs Kibeya Kabemba, Alpha Monga et Antoine Muyeke dans la convocation irrégulière d’une Assemblée Générale Extraordinaire de la société UC Sas.
En l’espèce, les responsables de la COMINIERE SA sus cités, ont à travers la convocation irrégulière de l’Assemblée générale extraordinaire du 02 juillet 2021 ont tenté de couvrir la fraude minière, agissant sans titre ni droit, à travers la prise des décisions de désignation illicite de nouveaux dirigeants de la société mixte UC SAS par une tierce société, en violation de ses dispositions statutaires et des art. 437 et 438 d’une part et 853-3 et 8 de l’Acte uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUDSCGIE).
En effet, les décisions de ladite Assemblée générale extraordinaire (AGE) irrégulière sont nulles et de nul effet car convoquée par une tierce personne à la société qui n’a pas démontré sa qualité pour agir. Si Sandstone Worldwide LTD, aujourd’hui prétendument représentée par Monsieur Éric Allard, fut partenaire de la COMINIERE SA dans la création de la société UC SAS, il est étonnant que ce soit Sieur Eric Allard (Ceo de la société Tantalex Resources) qui convoque l’AGE dès lors que la société Sandstone Worldwide LTD n’est plus actionnaire de UC Sas.
En outre, non seulement que le directeur général ai de COMINIERE SA et ses collaborateurs (Célestin Kibeya Kabemba, Alpha Monga et Antoine Muyeke, tous de la Cominiere SA) n’ont pas justifié des mandats de leur Conseil d’administration pour participer à cette AGE, ils n’ont pas non plus la qualité d’actionnaire de la société UC SAS ainsi que le dispose l’AUDSCGIE sur pied de son art. 853-11 «que les statuts (ici UC Sas) déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils stipulent. Les décisions prises en violation des clauses statutaires sont nulles (…)».
Subsidiairement, partant de la position prise par le directeur général ai de la COMINIERE SA dans sa lettre du 4 février 2021 adressée à Sieur Eric Allard tendant à lui dénier la qualité de représentant de la Sandstone Worldwide LTD pour convoquer une AGE de UC Sas, il est paradoxal que le même DG ai de COMINIERE SA Monsieur Athanase Mwamba Misao se soit rétracté pour présider l’AGE irrégulière du 02 juillet 2021 et frauduleusement inscrite au RCCM le 16 octobre 2021dont il contestait au demeurant la qualité tant il sait, ou aurait dû savoir que Eric Allard ne pouvait plus engager cette société et qu’en plus, Sandstone Worldwide LTD n’était plus actionnaire de UC Sas, quod non !
A cet égard, il est établi que les actes posés par le mandataire public et DG ai de la COMINIERE SA violent les dispositions du décret-loi N°017/2002du 3 octobre 2002 portant code de conduite de l’agent public de l’Etat sur pied de son art. 29 en ce qu’«intentionnellement, ils ont enfreint, lui et ses collaborateurs, leurs devoirs professionnels en se plaçant dans un cas d’incompatibilité passible d’une sanction disciplinaire conformément aux dispositions du Code, des statuts, du règlement d’administration ou de la convention collective auxquels ils sont soumis, indépendamment des peines prévues par le Code pénal congolais».
Que sous le visa des dispositions pertinentes de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUDSCGIE) sus rappelées quant à l’organisation et les décisions collectives d’une société par action simplifiée (SAS) à l’instar de UC Sas ainsi que du décret-loi n°017/2002du 3 octobre 2002 portant code de conduite de l’agent public de l’Etat, notamment en ses articles 1er et 3, 29 à 32, nos organisations vous prient-elles de bien vouloir procéder comme de droit en ouvrant des actions disciplinaires contre les cadres de la COMINIERE SA dont les actes posés dans le cadre du partenariat avec UC SAS heurtent les dispositions sus rappelées de l’AUDCGIE.
En vous remerciant de l’attention que vous accorderez à la présente et dans l’espoir de vous voir agir avec diligence, nous vous prions de croire, Madame la ministre d’Etat, en l’assurance de nos sentiments patriotiques.
Pour la Coalition,
Ernest Mpararo Chikolwe
Secrétaire exécutif de la LICOCO
